东材科技: 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于四川东材科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售及回购注销事项之独立财务顾问报告

公司简称：东材科技                证券代码：601208

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

(资料图)

              关于

    四川东材科技集团股份有限公司

     第一期解除限售及回购注销事项

               之

     独立财务顾问报告

                                                            目          录

一、释义

 川东材科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。

 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条

 件后，方可解除限售并流通。

 中层管理人员、核心基层管理人员及核心技术（业务）人员。

 还债务的期间。

 票可以解除限售并上市流通的期间。

 足的条件。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东材科技提供，本激励计划所涉

及的各方已向独立财务顾问保证 所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真

实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、

准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对东材科技股东是否公平、合理，对股东的

权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对东材科技的任何投资建议，对投资

者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责

任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的

信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本

激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客

观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查

的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决

议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人

员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准

确性和完整性承担责任。

  （六）本独立财务顾问报告仅供公司本激励计划涉及的事项使用，不得用作任何其

他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为东材科技本次解除限售事项所必备的文件，

按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规

范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能

够如期完成；

  （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面

履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的授权与批准

于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会

办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公

司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司

召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划

（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理

办法>的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>

的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

象的姓名和职务通过内部 OA 系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激

励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 5 月 17 日，公司监事会披露了《监事会关

于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制

性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公

司股权激励相关事宜的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予部分

激励对象名单>的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限

制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性

股票所必需的全部事宜。2022 年 5 月 21 日，公司董事会披露了《关于 2022 年限制性

股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

二十次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对

象名单及授予权益数量和价格的议案》、《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激

励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述发表了独立意见，认为授予

条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授

予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

首次授予结果公告》，首次授予部分限制性股票的登记日为 2022 年 7 月 8 日。

会议，审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限

制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，

激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象

名单进行核实并发表了核查意见。

预留授予结果公告》，预留授予部分限制性股票的登记日为 2023 年 5 月 15 日。

会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票

回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于 2022 年限制性

股票激励计划首次部分授予第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对前述议

案发表了独立意见，监事会就回购注销部分限制性股票事项发表了核查意见。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，东材科技本次解除限售及回购注

销事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的

相关规定。

 五、独立财务顾问意见

 （一）本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的说明

      根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票的

 解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

       解除限售期              解除限售时间            解除限售比例

                 自相应授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月

      第一个解除限售期   后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记         30%

                  完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

                 自相应授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月

      第二个解除限售期   后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记         30%

                  完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

                 自相应授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月

      第三个解除限售期   后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记         40%

                  完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

      如上所述，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期为自首次授予的限制性股票

 登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起 24

 个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予部分的授予日为 2022 年 6 月 15

 日，登记日为 2022 年 7 月 8 日，首次授予部分的第一个限售期已于 2023 年 7 月 7 日届

 满。

      解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

 激励对象获授的限制性股票首次授予部分第一期解除限售条件          是否达到解除限售条件的说明

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或

者无法表示意见的审计报告；

                                    公司未发生前述情形，满足解除限售

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意

                                    条件。

见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开

承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机

                                            激励对象未发生前述情形，满足解除

构行政处罚或者采取市场禁入措施；

                                            限售条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形

的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本激励计划的首次授予部分第一个解除限售期的解除限售业绩考核

目标如下表所示：

                                               以 2021 年净利润 334,281,669.79

          考核指标          考核年度       2022 年

                        目标值（A）       40%    元为基数，公司 2022 年剔除当年度

          净利润增长率

     （以 2021 年净利润为基数）   触发值（B）       20%    股份支付费用影响后的净利润为

          净利润增长率的实际完成度（X）                   480,056,647.91 元，实际达成的净利

          当 X≥A            M=100%

                                            目标值（A）要求，满足解除限售条

         当 A＞X≥B         M=(1+X)/(1+A)

                                            件，公司层面可解除限售比例

          当 X＜B              M=0

                                            M=100%。

注：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净利润 ，并以剔

除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响

的数值作为计算依据。

     根据公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

                                 （以

下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，激励对象的个人层面的

考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面可解

除限售比例按下表考核结果确定：                                                      本次可解除限售的 267 名激励对

考评结果（S）        S≥90    90＞S≥80    80＞S≥60           S＜60           象考评结果均为优秀，本期个人层面

    评价标准     优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）                              可解除限售比例均为 100%。

    标准系数        1.0         0.8     0.6              0

     若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除

限售额度＝公司层面可解除限售比例（M）×标准系数（N）×个

人当年计划解除限售额度。

       综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的首次授予部分第一个限售期已

    届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司 2021 年年度股东大会的授权，同意公

    司在限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第一期解除限售的相

    关事宜。

       经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本激励计划首次授予部分第一

    个限售期已届满，公司及激励对象均未发生前述法律法规禁止的情形、均满足解除限售

    条件，2022 年公司业绩及个人绩效考核要求均已达到，267 名激励对象所持共计 835.65

    万股限制性股票已达到相应解除限售条件。

    （二）本激励计划首次授予部分第一期解除限售情况

                                                     本次可解除限           本次实际解除    剩余未解除限

                                   获授的限制

                                                     售的限制性股           限售的限制性    售的限制性

序号     姓名             职务           性股票数量

                                                         票数量           股票数量     股票数量

                                   （万股）

                                                         （万股）          （万股）     （万股）

中层管理人员、核心基层管理人员及核心

    技术（业务）人员（258 人）

            合计           2,785.50        835.65   835.65   1949.85

      注：（1）根据公司《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，首次授予的激励对象中 4

    人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，董事会审议决定回购注销上述 4 名激励对象已获授但

    尚未解除限售的限制性股票共计 24.00 万股。

      （2）激励对象中唐安斌、曹学、熊玲瑶、李刚、罗春明、李文权、周友、敬国仁、陈杰为公

    司董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上海证券交易所上市

    公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。

    （三）回购注销部分限制性股票相关事项的说明

      根据公司《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，首次授予的激励对象中有

      鉴于公司 2022 年年度权益分派已于 2023 年 6 月 6 日实施完毕，根据公司《激励计

    划（草案）》相关规定，本次限制性股票的回购价格调整为 5.88 元/股。

      公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为 141.12 万元，全部为公司自

    有资金。

      经核查，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，东材科技本次限制性股票回购注

销事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关

规定，公司本次回购注销事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规

定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续

手续。

（四）结论性意见

  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，东材科技和本次解除限售的激励

对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售及

回购注销事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》

等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售尚

需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和

向上海证券交易所办理相应后续手续。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

事项的独立意见》；

意见》；

预留授予限制性股票回购价格的公告》；

分第一期解除限售条件成就的公告》。

（二）咨询方式

  单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

  经办人：张飞

  联系电话：021-52588686

  传真：021-52583528

  联系地址：上海市新华路 639 号

  邮编：200052

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